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88娱乐kiK606oN8r最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。6J0IbBPelE39T国家不控制支配企业,还要国资国企干什么?这个问题就问到了本源。在马克思时代的工业化起步阶段,资本主宰经济。WRytgxs3R9ST3Q6由于我国证券市场迄今为止还没能做到市场化发行,二级市场估值存在严重的结构性扭曲。中小企业只要能上市就有巨大的市场溢价。kBrG0o7f3vVk 88娱乐SBg8 poLmRD投资者交钱买的证券是否货真价实,要事后很久才知道。W6TPI1hMnm5dCPjeVi8mtyOoV这样也实现了与国际上设立独立董事制度规范要求的接轨。LrJA1PyuJZpgNJu

88娱乐in8cISbtKx6n5m我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。5T1B2r3iaVjKL在公司本身没有内生性发展的情况下,公众投资者在被周期性的“割韭菜”中只能寄希望于优质资产注入等天上掉馅饼的奇迹。dMHGAtqc4SuN这导致万科事件在各界引起了巨大争论和分歧。gHDOmlX2RU5AieH 88娱乐p6Aq5z4vWuqR发达市场经济国家,当投资者的权利受到损害时,主要诉诸法律渠道,有股东诉讼、股东代表上市公司并由上市公司付费的股东派生诉讼和由律师代理的集团诉讼等多种形式。wu1ws064zS4mOUG国际规范市场通常对于管理公众资金的金融类企业和基金投资上市公司有着严格的法规限制。5juM3Hpi7dEIi57在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。KQyre3pdcxDw8

88娱乐OLON0mAp2vh9P万科之所以过去长期被称为企业改革的标杆和公司治理的典范,其实并不是他们做得真有多好(这次万科股权和控制权之争其实还暴露了他们在公司治理上的众多问题), 而恰恰因为万科是国内罕见的经营者支配、所有者监督的现代企业制度样本,也是国有企业作为第一大股东监督不经营的成功改革模式。这种模式尽管在今天的条件下还非常脆弱和不完善,但是确实代表了我们国资国企改革和上市公司治理发展的方向。这也是我为什么在经营者支配这个公司治理结构问题上不遗余力地支持和呵护万科模式的真正原因。d5rTQCR7纠结于控股问题是我国股份制乃至混合所有制提出之后至今难以真正突破的关键。因为传统国家控股的管理方式、干部任用乃至职工身份与民营企业往往是家族性的控股完全不同,二者格格不入。Zmr5qX0T直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。wkiarjFBC5 88娱乐r9DbxCMgZhnd1h场外交易(over-the counter)同样受限于任意3个月内交易额不得超过总股本1%的比例。nG9nvKFg5V二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。wctQwx3n7G国际规范市场通常对于管理公众资金的金融类企业和基金投资上市公司有着严格的法规限制。2lLQXCAuVj2ADSYS

88娱乐6LRFHVOZd近一段时间证券监管部门对壳重组和中概股回归的从严控制,对这种越演越烈的投机炒作开始起到了一定的降温作用。万科之争则是近年来刚兴起的另一种类型收购,即一些多元化经营、以资本运作见长从而债务杠杆率高、透明度低的非上市集团化企业,凭借借贷和社会资金试图控制业绩优良债务率低的上市公司,以进一步扩大资本运作规模,依靠资金为王,实行赢者通吃。PH7RNvSYJgyZ2中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。4acrQ1xnhdXdu国际规范市场通常对于管理公众资金的金融类企业和基金投资上市公司有着严格的法规限制。7c24WQrMbzI 88娱乐XnrWaKrFXcFT在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。MMCwK6FTT在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。EV0qDm8tWeM市场透明度和公正性相对于其他领域,应当说已经相当领先。但是毋庸讳言,与国际规范市场上融资便利、投资者保护程度高、开放性强、企业能够在市场中实现优胜劣汰相比,我国证券市场上融资堵塞、投资者保护不足、企业的市场估值扭曲、垃圾股受吹捧、投机炒作之风盛行的情况还非常严重。vGcYum0HOhM

88娱乐zv5WK1ztC9但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。e7DcIeCOR显然,这种情况若不能根本扭转,不利于投资者保护,不利于建立现代企业制度和良好的公司治理结构,也不利于形成对全体股东包括各相关利益方负责的职业经理人队伍。FDHZPuNIplhmZ可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。GAEc5T0IC4U 88娱乐SMYIJNx9JQVklFu其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。b96viTwzKn5本来,我国银行法规定银行信贷资金不得用于权益性投资。fnviiEVfMI作为上市公司的控股股东只有种种好处,缺乏责任和义务的约束。特别是由于非市场化发行下的估值扭曲,许多中小型企业只要能够上市,上市公司的融资大股东就进了旱涝保收的保险箱,即便经营得再不好最终也可溢价卖股套现或卖壳赚钱。A股市场扭曲的高估值还吸引了海外企业包括大量已经境外上市的中概股回来套利。GX5TSbbB2XVAz9G

88娱乐VYdt262CY4kd老亨利的这个错误后来在其孙子亨利·福特二世身上得到更严重的重复。yGWd1UTe4即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。L8iR5oN3u3bI这与大股东控制有质的区别。iyXRScgLsTGZKXbW 88娱乐011lHObmLt应当指出,福特家族那时还能保持对福特公司的掌控,已经不是靠越来越小的股权,而是靠分类股票的多倍投票权而实现对公司经营权的控制。G2Mj45zGPuG因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。vV3K3UfTQjjFe在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。A69K5OZ0GU3

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